Divulgação Exemplar

Hoje é sábado, 4 de setembro de 2010

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1. Considerações Iniciais

Em 3/1/02 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu a Instrução nº 358 conforme alterada, que regula a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.

Em meados de 2002, algumas companhias abertas aprovaram seus manuais de divulgação e uso de informações e suas políticas de negociação de valores mobiliários com os respectivos Conselhos de Administração e os tornaram públicos com a entrega na CVM.

Em meados de 2004, a consultoria em comunicação financeira e relações com investidores MZ Consult (MZ), as firmas de advocacia Arnold & Porter (exterior) e Demarest & Almeida (Brasil), e a KPMG Assurance Services (KPMG), conjuntamente aqui denominadas de “Empresas ou Partes”, desenvolveram um processo de divulgação de informações que contempla não apenas as determinações da Instrução CVM nº 358, mas também as regulamentações específicas de outros órgãos relevantes do exterior (como a U.S. Securities and Exchange Commission – SEC), bolsas de valores, Regulation Fair Disclosure, e as melhores e mais relevantes práticas globais de governança corporativa aplicadas ao relacionamento com investidores e analistas. A figura a seguir exemplifica o processo de Divulgação Exemplar™ criado pelas Partes.

Este processo visa a assegurar plena aderência aos três princípios fundamentais que devem reger o relacionamento de companhias abertas com o mercado de capitais:

• Acesso à Informação: todo investidor necessita estar informado para que possa tomar sua decisão de investimento.  Portanto, é essencial que companhias abertas garantam a disponibilidade de informações relevantes, com regularidade e qualidade;
• Igualdade de Tratamento: todos os investidores devem ter igual oportunidade de acesso às informações para que possam exercer os seus direitos de avaliação e decisão. É preciso que as informações das companhias abertas estejam disponíveis em tempo hábil para permitir que o investidor tome decisões com base em tais informações, recebendo um tratamento eqüitativo no processo. A não-disponibilização de informações divulgadas, voluntária ou involuntariamente, a todo o público-alvo, pode interferir de maneira negativa no processo de formação de preço dos valores mobiliários, e sujeitar os administradores da companhia aberta, em especial o diretor de relações com investidores, a eventuais penalidades.
• Transparência: as informações disponibilizadas ao público investidor devem ser transparentes, ou seja, devem refletir fielmente as operações e a situação econômico-financeira das companhias abertas.

O processo de Divulgação Exemplar™ contribui para o aperfeiçoamento dos sistemas de divulgação de informações das companhias abertas e contempla dois níveis de certificação:

Documental: companhias abertas que desejam ser identificadas no mercado pela utilização consistente das melhores práticas de divulgação, porém fazem esporadicamente (ou simplesmente não fazem) teleconferências e reuniões com investidores e analistas;

Relacionamento: companhias abertas que não só realizam atividades documentais, mas, também, atuam pró-ativamente no relacionamento com investidores e analistas, realizando teleconferências, roadshows (e one-on-ones), reuniões públicas com analistas e investidores etc.

2. Aperfeiçoamento e Complementação do Manual de Divulgação de Companhias Abertas

A finalidade dessas orientações gerais das Partes, independentemente da decisão da companhia aberta quanto à opção pela adesão (ou não) ao processo de certificação (Divulgação Exemplar™ Documental ou Divulgação Exemplar™ de Relacionamento), é permitir, no melhor entendimento delas, a adoção das melhores práticas de divulgação de informações relevantes ao mercado de capitais.

As políticas aperfeiçoadas e demais adições relacionadas aos procedimentos de divulgação (documental e de relacionamento) deverão compor um novo Manual de Divulgação, o qual deverá ser igualmente aprovado em reunião do Conselho de Administração, conforme previsto da Instrução nº 358, e ser submetido à avaliação da CVM que poderá determinar o aprimoramento e/ou a alteração dos termos nele contidos.

Caso as ações da companhia aberta sejam negociadas no Brasil e/ou nos Estados Unidos, suas práticas de divulgação deverão conter, no mínimo, os pontos a seguir descritos.

2.1. Companhias Abertas com Ações na Bolsa de Valores de São Paulo – “BOVESPA”

Responsabilidades pela elaboração do Manual de Divulgação de companhias abertas

• O Conselho de Administração deverá eleger um diretor de relações com investidores que ficará responsável pela (i) implementação e divulgação das políticas e dos procedimentos do Manual de Divulgação da companhia aberta, e (ii) pelo seu aperfeiçoamento contínuo e periódico;
• A companhia aberta deverá comunicar os termos das políticas e dos procedimentos que compõem o seu Manual de Divulgação aos acionistas controladores, diretores, membros dos conselhos de administração e fiscal, e aos funcionários (e terceiros) que ocupam cargo, função ou posição nos quais têm acesso a informações relevantes da companhia aberta;
• Essas pessoas deverão assinar um Termo de Adesão ao Manual e de Confidencialidade, no qual constará a atribuição de suas responsabilidades no âmbito do Manual.

Conteúdo do Manual de Divulgação

• O Manual de Divulgação deverá conter os seguintes requisitos mínimos quanto a políticas e procedimentos:
• Objetivo do Manual e políticas de divulgação na companhia (documental e/ou de relacionamento);
• Abrangência (quem é atingido pela política);
• Responsável pela implantação e atualização do Manual;
• Processo de divulgação (o que, quando, como, para quem, opções escrita e eletrônica, prazos, consistência, eqüidade, simultaneidade, idiomas etc.);
• Ferramentas de comunicação com o mercado de capitais – política e periodicidade (press releases, relatórios financeiros, reuniões com analistas e investidores, teleconferências e webcast, relatório anual, fact sheet, website de relações com investidores etc.);
• Instrumentos de padronização para apresentação das informações (comparabilidade no MD&A, planos de investimento, estratégia corporativa, indicadores de eficiência etc.);
• Posicionamento quanto ao relacionamento com analistas (guidance, detalhamento de informações, modelos de valoração, etc.);
• Conteúdo das divulgações e critérios para definir o que é considerado relevante. Atentar para a análise gerencial do resultado – MD&A (tendências e incertezas, políticas contábeis relevantes, liquidez, itens off-balance sheet, obrigações contratuais e transações com partes relacionadas – ou quase);
• Dever de diligência legal e ética daqueles atingidos pelo Manual;
• Administração de expectativas de analistas e investidores (o que, quando e como informar, como proceder em caso de vazamento etc.);
• Manutenção e dever de sigilo;
• Tratamento de informação privilegiada;
• Condições e prazos para a negociação de valores mobiliários de emissão da própria companhia aberta pelas pessoas que aderirem ao Manual;
• Aprovação, vigência, divulgação e efetivação do Manual (políticas e procedimentos);
• Conseqüências da violação do Manual;
• Procedimentos, formulários e documentação acessória para o adequado acompanhamento do sistema de gestão do processo de divulgação de informações (anexos do Manual);
• Inclusão, no Manual, de deveres adicionais de divulgação de informações previstos nos Regulamentos dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado);
• Inclusão, no Manual, de cláusula compromissória em que os signatários comprometem-se a resolver qualquer disputa oriunda do manual por meio de arbitragem.

2.2. Companhias Abertas com Ações na BOVESPA e Acionistas nos Estados Unidos

Nesse caso, certas considerações adicionais devem ser tratadas no Manual de Divulgação, incluindo:

Considerações sobre divulgação de fatos relevantes

• Além dos fatos relevantes, a companhia aberta deve instaurar um Comitê de Divulgação e considerar informações a serem submetidas à SEC, conforme regra 12g3-2(b), se aplicável;
• Devem ser estabelecidos procedimentos para assegurar que qualquer divulgação de informações a indivíduos selecionados, tais como analistas ou investidores, seja imediatamente difundida de acordo com o “Regulation Fair Disclosure”;
• Devem ser implementadas normas para a divulgação de informações financeiras “não-GAAP”.

Comunicações com analistas, investidores e imprensa

• Um diretor de relações com investidores, com acesso regular à Alta Administração, deve ser indicado para tratar com analistas, investidores e imprensa;
• Normas devem proibir (ou limitar conforme o caso) que a Alta Administração comente ou distribua relatórios de pesquisas de analistas, assim como restringir e/ou estabelecer procedimentos rígidos em caso de reuniões individuais com analistas ou investidores.

Considerações especiais sobre Internet

• Uma pessoa específica deve ser apontada para supervisionar divulgações e atualizações na Internet (websites de relações com investidores);
• Normas de divulgação devem assegurar que o website de companhias abertas não seja usado como o único método de comunicação com investidores. Divulgações de informações importantes na Internet devem ser acompanhadas por um press release ou outra forma tradicional de divulgação;
• Procedimentos relativos à inclusão de hyperlinks, informação ultrapassada ou projeções de resultados futuros devem ser implementados e continuamente monitorados.

2.3. Companhias abertas com Ações na BOVESPA e Bolsa de Valores de Nova York - “NYSE”

Nesse caso, o Manual de Divulgação da companhia aberta deve assegurar concordância com a U.S. Sarbanes-Oxley Act of 2002 e normas relacionadas e as regras da NYSE, incluindo:

• Certificação pessoal pela Alta Administração de que os relatórios financeiros representam fielmente a condição financeira de sua empresa – princípio da transparência (procedimentos bastante específicos devem ser implementados para assegurar a exatidão dessas certificações);
• Estabelecimento companhias abertas de um Comitê de Auditoria Independente a partir de 31 de julho de 2005. O Conselho Fiscal pode exercer essa função, mas apenas se algumas condições forem atendidas;
• Certificação da Alta Administração quanto à suficiência de controles internos sobre informações financeiras a partir de 15 de julho de 2005 (em razão da extensão dos controles previstos, as companhias abertas com ações listadas na NYSE devem iniciar a implementação o mais breve possível);
• Estabelecimento de um Código de Ética pela companhia aberta, assegurando sua contínua atualização.

3. O processo de certificação de companhias abertas – Divulgação Exemplar™

A opção do nível de certificação (documental ou relacionamento) é uma decisão exclusiva da companhia aberta, que pode iniciar pela “documental” e fazer o upgrade para “relacionamento” em data posterior.

A prática da Divulgação Exemplar™, validada com o “relatório de revisão de procedimentos acordados” emitido pela KPMG em bases semestrais, é uma oportunidade objetiva de se buscar e ampliar:

• Vantagem competitiva e maior oportunidade de atração de investidores;
• Consistência e melhoria contínua no desempenho e na transparência dos sistemas de divulgação de companhias abertas perante o mercado de capitais;
• Melhor percepção dos stakeholders de companhias abertas, em relação aos seus compromissos de governança corporativa e aderência aos três princípios fundamentais desse processo;
• Ganhos contínuos de produtividade e eficiência, o que conduzirá a otimizações/reduções de custo.

A avaliação e a aprovação do Manual de Divulgação quanto à adoção das melhores práticas de divulgação, conforme orientações gerais aqui estabelecidas, estão a cargo das Empresas. O processo de verificação de conformidade com os princípios da Divulgação Exemplar™ (“documental” ou “de relacionamento”) será conduzido com exclusividade pela KPMG (“relatório de revisão de procedimentos acordados”) e a respectiva emissão do selo de certificação será responsabilidade da MZ Consult.

Para informações adicionais, favor acessar o site www.divulgacaoexemplar.com.br ou contatar diretamente Rodolfo Zabisky pelo tel.: (11) 3529-3770 ou e-mail rodolfo.zabisky@mz-ir.com.

Nota: a certificação é voluntária e privada, sem nenhuma vinculação da CVM, da SEC, de demais autoridades e/ou mercado e analistas a ela relacionados. A certificação é um “selo de qualidade” em relação a melhores práticas de divulgação de informações, sendo um item a mais na visibilidade e na imagem das companhias, mas sem que se garanta maior valorização ou viabilidade no mercado de capitais. Ademais, as Partes esclarecem que (i) os serviços prestados no âmbito aqui previsto não afastam a sujeição da companhia, seus administradores e acionistas a sanções decorrentes das normas legais ou regulamentares, nacionais ou internacionais, impostas administrativa ou judicialmente, e (ii) o relacionamento e a remuneração derivados dos serviços aqui descritos serão regulados em contrato próprio, a ser negociado e assinado. O papel das Partes é o de verificar as práticas das companhias e sugerir práticas melhores de divulgação de informações, não sendo tais Partes responsáveis pelo resultado final nem pela percepção do mercado. Os serviços das Partes às companhias, a qualquer tempo, não incluem pré-análise de viabilidade e/ou de valorização das companhias ou mapeamento/análise de mercado.